Tarafları yurt dışında kurulu bir devralma, Türkiye’de iz bırakacak kadar büyükse Rekabet Kurulunun iznine bağlı olabilir. Ölçüt şirketlerin nerede kurulduğu değil, Türkiye’de ne kadar satış yaptıklarıdır. Rekabet Kurumunun ciro kılavuzu, izin şartını “işlem taraflarının Türkiye ciroları” üzerinden tanımlıyor. Kurumun Birleşme ve Devralma Görünüm Raporu 2025 de bunu açıkça yazıyor: yurt dışında gerçekleşen birleşme ve devralmalar da eşikler aşıldığında Kuruma bildiriliyor.
Bu yüzden Kurul kararları arasında yabancı bir yazılım şirketinin başka bir yabancı yazılım şirketini alması ya da Hindistan’da kurulan bir ortak girişim sık sık görülür. Dizinimizdeki 501 birleşme ve devralma kararının 317’sinde, yani yaklaşık %63’ünde konu metninde hiçbir Türk şirket unvanı geçmiyor.
Eşikler Türkiye cirosuna bakıyor
Kılavuzun 22. paragrafı, 2010/4 sayılı Tebliğin 7. maddesini aktarıyor. Buna göre bir birleşme ya da devralmanın hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması, aşağıdaki iki durumdan biri gerçekleşince zorunlu:
- Tarafların Türkiye’deki cirolarının toplamı üç milyar TL’nin üzerindeyse ve bu taraflardan en az ikisi Türkiye’de tek başına bir milyar TL’nin üzerinde ciro yapıyorsa.
- Devralmada el değiştiren varlık ya da faaliyet (birleşmede taraflardan biri) Türkiye’de bir milyar TL’nin üzerinde ciro yapıyorsa ve öteki taraflardan biri dünya genelinde dokuz milyar TL’nin üzerinde ciroya sahipse.
“Ciro” burada şirketin net satışlarıdır. “Devre konu” ise el değiştiren şirket ya da iş kolu anlamına gelir. Kılavuz ayrıca “teknoloji teşebbüsleri” denen şirketler için Tebliğde ayrı bir istisna bulunduğunu hatırlatıyor ve bu şirketlerde iki yüz elli milyon TL’lik bir eşikten söz ediyor (22. ve 27. paragraflar). Yazılım, dijital platform ya da sağlık teknolojisi şirketlerinin yabancı alıcılara satışında bu hüküm ayrıca önem kazanıyor.
Tarih önemli. Kılavuzun giriş bölümü, 7. maddenin en son 2026/2 sayılı Tebliğ ile değiştirildiğini ve bu Tebliğin 11.02.2026 tarihinde yayımlandığını belirtiyor. Yukarıdaki tutarlar kılavuzun 2026 güncellemesindeki tutarlardır. Görünüm Raporu 2025, o yıl uygulanan eşikleri daha düşük tutarlarla aktarıyor. Bu nedenle 2025’te ve 2026’nın ilk haftalarında verilmiş bir kararı okurken, işlemin o tarihteki eşiklere göre değerlendirildiğini hesaba katın. Bu yazı yalnızca kılavuzdaki kuralı aktarıyor; kendi işleminizin hesabı için bir rekabet hukukçusuna danışın.
Yurt dışı satışlar hesaba girmiyor
Yabancı şirketler açısından en belirleyici cümle kılavuzun 33. paragrafında: işlem taraflarının Türkiye cirosu hesaplanırken yurt dışı satışları dikkate alınmıyor. Dünya cirosu hesaplanırken ise Türkiye satışları da dâhil ediliyor. Aynı paragrafa göre grup şirketlerinin kendi aralarındaki satışlar da çıkarılıyor.
Bu kuralın sonucu şudur: dünya çapında çok büyük iki şirket, Türkiye’de yeterli satışları yoksa birinci eşiği aşamaz. Tersine, merkezi yurt dışında olan ama Türkiye’de yüksek satışı bulunan bir şirketin devralınması, alıcı Türkiye’de hiç faaliyet göstermese bile alıcının dünya cirosu yeterliyse ikinci eşik üzerinden izne tabi hâle gelebilir.
Kılavuz hesabın nasıl yapılacağına dair başka ayrıntılar da veriyor:
- Yabancı şirketin dolar ya da avro olarak raporladığı satışlar, o mali yılın Merkez Bankası ortalama alış kuruyla TL’ye çevriliyor (24. paragraf).
- Devralmada satıcı tarafında yalnızca devredilen kısmın cirosu sayılıyor. Kılavuzun örneğinde A şirketi, B’nin kontrolündeki C’yi alıyorsa A ve C’nin cirosu hesaba giriyor, B’ninki girmiyor (26. paragraf).
- Alıcı tarafta ise tek bir şirket değil, onun içinde bulunduğu bütün ekonomik grup sayılıyor: ana şirketler, yavru şirketler ve kardeş şirketler (25. ve 39. paragraflar). Yabancı fonların devralmalarında konu metinlerinde “nihai olarak”, “bağlı şirketleri tarafından yönetilen fonlar” gibi ifadelerin sık geçmesi bu kuralla ilgilidir.
- Ana şirketlerin hiçbir faaliyet kolu devretmeden yeni bir ortak girişim kurduğu durumda devre konu bir varlık bulunmadığından ikinci eşik aşılamıyor (31. paragraf). Böyle bir işlemde izin şartı, ana şirketlerin Türkiye cirolarıyla birinci eşik üzerinden gündeme gelir.
- Üç yıl içinde aynı taraflar arasında yapılan işlemler ciro hesabında tek işlem sayılıyor; amaç büyük bir devralmanın parçalara bölünerek eşik altında tutulmasını önlemek (38. paragraf).
Kurumun 2025 rakamları
Görünüm Raporu 2025’e göre Kurum 2025’te 416 birleşme ve devralma işlemini incelemiş. Bunların 219’unda tarafların tümü yabancı ülke yasalarına göre kurulmuş şirketler, 95’inde tümü Türkiye kökenli, 74’ünde ise iki grup birlikte. Hedef şirketi yurt dışında kurulu işlem sayısı 226. Rapor bu yurt dışı işlemlerin bildirilen toplam bedelini 18 trilyon 882 milyar TL (478,31 milyar dolar) olarak veriyor. Hedefi Türkiye’de kurulu işlemlerin toplam bedeli ise özelleştirmeler hariç 466 milyar 113 milyon TL.
Aynı rapora göre yabancılar 2025’te 55 işlemde Türkiye kökenli şirketlere yatırım yapmış. İşlem sayısında ilk sırada 9 işlemle Almanya, ikinci sırada 6 işlemle Fransa kökenli yatırımcılar var.
Raporun bir notu da önemli: ciro eşikleri aşılmadığı hâlde taraflarca Kuruma bildirilen işlemler de rapora dâhil ediliyor. Yani bir işlemin Kurul kararları arasında yer alması, eşiği kesin olarak aştığını göstermez. Bunu kararın gerekçesinden okumak gerekir.
Dizinimizde yabancı taraflı kararlar
Dizinde her kararın konu metninde “AŞ”, “Ltd. Şti.” gibi bir Türk şirket biçimi geçip geçmediğini işaretliyoruz. 20 Ekim 2026 verisine göre birleşme ve devralma kararlarında bu biçimin hiç geçmediği kararların payı işlem tipine göre şöyle:
| İşlem tipi | Yalnız yabancı unvan | Toplam | Pay |
|---|---|---|---|
| Tek kontrol | 157 | 226 | %69 |
| Ortak kontrol | 78 | 115 | %68 |
| Ortak girişim | 26 | 38 | %68 |
| Pay devri | 47 | 95 | %49 |
| Varlık devri | 9 | 27 | %33 |
Pay 2025’te yayımlanan kararlarda %64, 2026’da yayımlananlarda %62 ile neredeyse sabit. Kurumun Son Kurul Kararları sayfasından aldığımız 51 birleşme ve devralma duyurusunun 35’i de aynı gruba giriyor. Tek kontrol devralmalarında yabancı payının yüksek olması, büyük uluslararası satın almaların ve fon işlemlerinin çoğunlukla bu biçimde yapılmasıyla uyumlu. Varlık ve pay devirlerinde ise Türk şirketleri daha sık taraf.
Bu ölçüt kaba bir yaklaşımdır. Konu metninde Türk bir yavru şirketin adı geçen yabancı işlem “Türk taraflı” sayılıyor. 26-35/978-413 sayılı duyurudaki işlem buna örnek: devralan yabancı bir boya şirketi (Kansai Paint Co. Ltd.), ama devralınan şirket Türkiye’de kurulu olduğu için kayıt Türk tarafı geçen grupta. Rapordaki “tüm tarafları yabancı” oranı (416’da 219, yaklaşık %53) ile bizim %63’ümüz bu yüzden aynı şeyi ölçmüyor.
Yabancı ve Türk taraflı birleşme ve devralmalarda gerekçenin yayımlanma süresi de neredeyse aynı: medyan yaklaşık 127 ve 130 gün. Bu sürelerin ayrıntısını gerekçeli kararın ne zaman yayımlandığını anlatan yazıda bulabilirsiniz.
Bir karar nasıl gerekçelendiriliyor
26-02/37-18 sayılı karar, tarafları yurt dışında olan bir işlemin Türkiye’de nasıl incelendiğini iyi gösteriyor. Konu, Hologic, Inc.’in ortak kontrolünün Blackstone Inc. ve TPG Inc.’in bağlı şirketlerinin yönettiği fonlarca devralınması. Kararın künyesinde dosya türü “Devralma”, bildirimde bulunan taraf ise yabancı bir şirket (Hopper Parent, Inc.).
Gerekçede sıra şöyle ilerliyor:
-
- paragraf: işlemin tam işlevli bir ortak girişim kurulması niteliğinde olduğu tespit ediliyor ve “tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında” Tebliğin 7. maddesindeki eşiklerin aşıldığı, işlemin izne tabi olduğu belirtiliyor.
-
- paragraf: etkilenen pazarlar, Türkiye’de tarafların aynı ürün pazarında (yatay ilişki) ya da birbirinin alt veya üst pazarında (dikey ilişki) faaliyet gösterdiği pazarlar olarak tanımlanıyor.
-
- paragraf: ortak girişimin faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay ya da dikey örtüşme bulunmadığı tespit ediliyor.
-
- paragraf: işleme oybirliğiyle izin veriliyor.
Böylece karar, işlemin Türkiye’de neden izne tabi olduğunu (ciro) ve neden sorun yaratmadığını (Türkiye’deki pazarlarda örtüşme yok) ayrı ayrı yazıyor. Karar 15.01.2026’da, yani 2026/2 sayılı Tebliğ değişikliğinden önce verilmiş.
Dizinden başka örnekler
- 25-37/884-519: Reliance Industries Limited ile Meta Platforms, Inc.’in Hindistan’da tam işlevli bir ortak girişim kurması.
- 26-35/984-416: Bosch Limited ile Tata AutoComp Systems Limited’in Hindistan’da yeni bir ortak girişim kurması (Son Kurul Kararları duyurusu, izin verildi).
- 25-09/202-103: Synopsys, Inc.’in ANSYS, Inc.’in tek kontrolünü devralması. Konu metni, Avrupa Komisyonuna taahhüt olarak sunulan bir iş kolu satışını da kapsıyor.
- 26-03/92-38: CyberArk Software Ltd.’nin tüm hisselerinin Palo Alto Networks, Inc. tarafından devralınması.
- 26-07/214-75: Electronic Arts, Inc.’in tek kontrolünün dolaylı olarak Public Investment Fund tarafından devralınması.
- 25-31/735-436: LyondellBasell’in Avrupa’daki olefin ve poliolefin iş kolunun bir yatırım şirketine devri.
Bu kararların hiçbirinde konu metninde Türk şirket unvanı yok. Kurulun bu işlemleri izne bağlamasının nedeni, kılavuzdaki eşiklerin taraflarının Türkiye’deki satışlarına bakmasıdır. Benzer kararların tamamını birleşme ve devralma kararları sayfasında yayım tarihine ve işlem tipine göre süzebilirsiniz.