Bir şirketin stratejik kararlarını tek bir hissedar belirleyebiliyor ya da tek başına durdurabiliyorsa tek kontrol vardır. Bu kararlar için iki veya daha fazla hissedarın uzlaşması şartsa ortak kontrol vardır. Ölçütler, Rekabet Kurumunun 2018’de yayımlayıp 2026’da güncellediği kontrol kavramı kılavuzunun 40 ile 77. paragraflarında. 20 Ekim 2026 verisine göre dizinimizde konu metni tek kontrolden söz eden 226, ortak kontrolden söz eden 115 karar var. Aşağıda kılavuzun ölçütlerini, iki gerekçeli kararda nasıl uygulandıklarını ve dizindeki etiketlerin sınırlarını anlatıyoruz. Bir sözleşmenin hangi kontrolü verdiği somut hükümlere bağlıdır; kendi işleminiz için bir rekabet hukukçusuna danışın.
Kontrol bir olanaktır
Kılavuz kontrolü, bir teşebbüs üzerinde “belirleyici etki uygulama olanağı” veren haklar, sözleşmeler ya da başka araçlar olarak tanımlıyor (7. paragraf). Bu olanak hukuken de fiilen de doğabilir. 11. paragraftaki ayrıntı uygulamada önemlidir: belirleyici etkinin gerçekten kullanıldığını ya da kullanılacağını göstermek gerekmez, bu etkiyi kullanma imkânının bulunması yeter.
Kontrolün kaynağı yalnızca pay devri değildir. Kılavuz şu araçları sayıyor:
- Hisse ya da varlık devri. En yaygın yol. Ortak kontrolde ayrıca hissedarlık anlaşmasına bakılır.
- Sözleşme. Uzun süreli ve hakları tanıyan tarafın erken sona erdiremediği sözleşmeler kontrol verebilir. Kılavuzun dipnotuna göre Kurul 7 yıllık ve 5 yıllık kiralama sözleşmelerini devralma saymış.
- Ekonomik bağımlılık. Uzun dönemli tedarik anlaşmaları ya da müşterinin verdiği krediler, hissedarlık veya yöneticilik gibi yapısal bağlarla birleşince fiili kontrole yol açabilir.
- Üçüncü kişinin hareketi. Bir pay sahibinin şirketten çıkması, devralan hiçbir şey yapmasa da ortak kontrolü tek kontrole çevirebilir.
Franchise anlaşmaları ise normalde franchise verene kontrol sağlamaz.
Tek kontrolün biçimleri
Karar alma gücü
Kılavuzun 40. paragrafı tek kontrolü iki genel duruma ayırır. İlkinde kontrolü elde eden, diğer şirketin stratejik ticari kararlarını alma hakkına sahiptir. Bu hak genellikle oy haklarının çoğunluğuyla gelir. Ancak 42. paragraf iki uyarı yapar. Oy çoğunluğu taşımayan bir devralma, sermayenin çoğunluğu alınsa bile kontrol sağlamayabilir. Ana sözleşme stratejik kararlar için nitelikli çoğunluk arıyorsa salt çoğunluk da karar alma yetkisi vermeyebilir; bu durumda devralan yalnızca kararları kilitleyebilir.
Azınlık payıyla da tek kontrol mümkündür. Yönetim kurulunun yarısından fazlasını atama hakkı veren imtiyazlı paylar ya da şirketin işletme politikasını belirleme yetkisi buna örnektir (43. paragraf).
Fiili tek kontrol
Hissedarlık dağınık bir şirkette azınlık hissedarı, geçmiş genel kurullara katılım oranları dikkate alındığında genel kurulda istikrarlı biçimde çoğunluğu sağlayabiliyorsa fiili tek kontrol sahibi sayılır (45. paragraf). Kurul bu analizi ileriye dönük yapar ve diğer hissedarların birbirine ya da büyük azınlık hissedarına yapısal, ekonomik ya da ailevi bağlarına bakar. Pay satın alma opsiyonu ise yakın gelecekte kullanılacağı bağlayıcı biçimde öngörülmedikçe tek başına kontrol vermez. Dizinde konu metninde bu ifadenin geçtiği tek kayıt 25-10/237-122 sayılı karar: OQ Chemicals International Holding GmbH’nin fiili tek kontrolünün Strategic Value Partners, LLC’nin yönettiği fonlarca devralınması.
Negatif tek kontrol
İkinci genel durumda tek bir hissedar stratejik kararları veto edebilir ama bu kararları tek başına alamaz. Kılavuz buna negatif tek kontrol diyor. Ortak kontrolden farkı şudur: aynı engelleme hakkına sahip başka bir hissedar yoktur, bu yüzden veto sahibi diğerleriyle işbirliği yapmak zorunda kalmadan şirketi kilitleyebilir. Kılavuzun dipnottaki sayısal örneği: kararların %70 çoğunlukla alındığı ve payların %35, %25, %20 ve %20 olarak dağıldığı bir şirkette %35’lik hissedar negatif tek kontrole sahiptir. Payların %50’ye %50 bölündüğü ve yalnız bir tarafın engelleme hakkı taşıdığı yapılar da tipik örnek sayılıyor.
Dizinde “negatif tek kontrol” ifadesi iki kararın konusunda geçiyor. Bunlardan 25-40/959-555 sayılı karar, Datasurgery Yazılım ve Danışmanlık AŞ’nin negatif tek kontrolünün İLAB Holding AŞ tarafından devralınmasına ilişkin. Gerekçeli kararda akıl yürütme şöyle ilerliyor:
- İLAB, sermaye artırımına katılarak hissedar oluyor. Pay sahipleri sözleşmesine göre genel kurul Türk Ticaret Kanunu’ndaki nisaplarla toplanıp karar alıyor, ama bazı özel kararlar İLAB’ın olumlu oyuna bağlı.
- Yönetim kurulu diğer hissedarların gösterdiği üyelerle toplanıp karar alabiliyor. Belirli konularda ise İLAB’ın atadığı üyenin olumlu oyu aranıyor. Bu konuların listesi yayımlanan metinde ticari sır olarak karartılmış.
- Kurul, İLAB’ın bu kararları tek başına alamadığını ama engelleyebildiğini, işlemden önce kontrol yapısının “değişen ittifaklar” doğrultusunda şekillendiğini tespit ediyor. Sonuç, negatif tek kontrolün İLAB’a geçmesi ve işlemin devralma sayılması.
Bildirim Kurum kayıtlarına 03.10.2025’te girmiş, eksiklikler 21.10.2025’te tamamlanmış, karar 23.10.2025’te oybirliğiyle verilmiş. Gerekçe 13.03.2026’da, karardan yaklaşık 140 gün sonra yayımlanmış.
Ortak kontrolün yolları
Kılavuzun 48. paragrafına göre ortak kontrolde belirleyici etki, stratejik davranışı belirleyen kararları engelleyebilme yetkisidir. Ana şirketler ortak girişimle ilgili önemli kararlarda mutabakata varmak zorundaysa ortak kontrol vardır. Kılavuz bu durumun ortaya çıktığı dört yolu ayrı ayrı anlatıyor.
Eşitlik. En açık örnek, oy haklarını eşit paylaşan iki ana şirkettir. Bu durumda ayrıca bir anlaşma aranmaz. Eşitlik, iki tarafın karar organlarına eşit sayıda üye atamasıyla da sağlanır.
Veto hakları. Oylar eşit değilse ya da ikiden fazla ana şirket varsa, azınlık hissedarının stratejik kararları veto etme hakkı ortak kontrol yaratabilir. Bu haklar ana sözleşmede ya da hissedarlar arasındaki anlaşmada yazabilir; genel kurul nisaplarıyla ya da yönetim kurulundaki temsil yoluyla kullanılabilir. Kılavuz hangi vetonun neye yettiğini ayrıntılı tartışıyor:
| Veto konusu | Kılavuzdaki değerlendirme |
|---|---|
| Üst yönetimin atanması ve görevden alınması | Belirleyici etki için çok önemli (56. paragraf) |
| Bütçenin onayı | Çok önemli, yatırımların çerçevesini çizer (56) |
| İşletme planı | Tek başına yetebilir, genel amaç cümlelerinden ibaretse yetmez (57) |
| Yatırımlar | Yalnız çok yüksek tutarlı yatırımlar için ise azınlık korumasına yakın (58) |
| Teknoloji, yeni ürün hattı gibi piyasaya özgü kararlar | Pazarın niteliğine göre önemli olabilir (59) |
| Esas sözleşme değişikliği, sermaye artırımı ya da azaltımı, tasfiye, satış | Yatırımcının finansal çıkarını korur, ortak kontrol sağlamaz (52) |
Ortak kontrol için bu hakların hepsi gerekmez, biri bile yetebilir (54. paragraf). Birden fazla veto varsa tek tek değil bir bütün olarak tartılır (60. paragraf).
Oyların birlikte kullanılması. Azınlık hissedarları oy haklarının çoğunluğuna birlikte sahip olup birlikte hareket ediyorsa, belirli bir veto hakkı olmadan da ortak kontrol doğabilir. Bu, hakların devredildiği ortak bir holding şirketi ya da aynı yönde oy kullanma taahhüdü gibi bağlayıcı bir anlaşmayla olabilir; çok güçlü ortak menfaatler varsa fiilen de olabilir. Kılavuz iki sınır koyuyor: ana şirket sayısı arttıkça bu ihtimal azalır ve mali yatırımcıların yalnızca getiriye dayanan ortak çıkarı yeterli sayılmaz (62 ve 65. paragraflar). Tersine bir durum da var: şirket ekonomik olarak ya da gerekli know-how bakımından azınlık hissedarına bağlıysa ve çoğunluk hissedarı yalnızca finansman sağlıyorsa, azınlık hissedarı veto hakkı olmadan ortak kontrole sahip olabilir (64. paragraf).
Belirleyici oy. Kilitlenmeyi çözen oy tek bir ana şirkete aitse ortada tek kontrol vardır. Kılavuz bunun istisnasını da yazıyor: belirleyici oy ancak tahkim ve uzlaşma aşamalarından sonra ya da çok dar bir alanda kullanılabiliyorsa veya kullanılması ağır bir mali yük doğuran bir satış opsiyonunu tetikliyorsa ortak kontrol devam edebilir (68. paragraf).
Bir gerekçeli karardan örnek
25-10/242-124 sayılı karar ortak kontrolün nasıl tespit edildiğini ve nasıl sona erdiğini aynı metinde gösteriyor. DP World Turkey Freight Lojistik AŞ, işlemden önce DP World Logistics Germany B.V. & Co. KG ile M Ekspres Kargo Taşımacılığı Turizm ve Ticaret Ltd. Şti.’nin elindeydi. Esas sözleşmeye göre yönetim kurulu çoğunlukla karar alıyordu. “Önemli Konular” sayılan yıllık bütçe ve iş planları gibi kararlarda ise iki tarafın gösterdiği üyelerden belirli bir sayının olumlu oyu aranıyordu. Kurul bu yapının ortak kontrol olduğunu tespit etti. İkinci ortağın paylarının tamamı alınınca tek kontrol Alman şirkete, dolaylı olarak da DP World Limited’e geçiyor. Bildirim 25.11.2024’te Kuruma ulaşmış, eksiklikler 04.03.2025’te tamamlanmış, izin 13.03.2025’te verilmiş.
Kontrolün niteliği değişince
Kontrol el değiştirmeden de bir yoğunlaşma ortaya çıkabilir. Kılavuzun dördüncü bölümü, kontrolün niteliğindeki değişikliği bildirime tabi işlemler arasında sayıyor. Ciro eşiklerinin ayrıca aşılması gerektiğini kılavuz 16 numaralı dipnotta hatırlatıyor.
| Değişiklik | Kılavuza göre | Dizinden örnek |
|---|---|---|
| Tek kontrolden ortak kontrole | Yoğunlaşma (73. paragraf) | 26-02/32-17, 25-40/965-558 |
| Ortak kontrole yeni hissedar katılması ya da birinin yerine başkasının geçmesi | Yoğunlaşma (74) | 26-03/85-35 |
| Ortak kontrolden tek kontrole | Yoğunlaşma (76) | 25-10/242-124, 25-29/681-412 |
| Ortak kontrol sahibi azalıyor ama ortak kontrol sürüyor | Yoğunlaşma değil (77) | |
| Negatif tek kontrolden pozitif tek kontrole | Yoğunlaşma değil (70) | |
| Aynı kontrol sahiplerinin yalnızca pay oranları değişiyor | Yoğunlaşma değil (70) |
Tablodaki örneklerin konusu şöyle: 26-02/32-17’de Astroenergy Europe GmbH’nin tek kontrolündeki Türk şirketi, Alfa Solar Enerji San. ve Tic. AŞ ile ortak kontrole geçiyor. 25-40/965-558’de Mitsui&Co. Ltd.’nin tek başına kontrol ettiği bir Japon şirketinde iki Mitsubishi şirketiyle ortak kontrol kuruluyor. 26-03/85-35’te Cinven ve CVC’nin ortak kontrolündeki Nemean Midco Limited’e KKR katılıyor. 25-29/681-412’de iki ortağın kontrolündeki İskenderun Enerji Üretim ve Ticaret AŞ, ortaklardan Oyak Birleşik Enerji AŞ üzerinden Ordu Yardımlaşma Kurumunun tek kontrolüne geçiyor.
Kılavuz, bir ortak girişime yeni hissedar katılmasının neden yoğunlaşma sayıldığını bir örnekle açıklıyor: bir rakip ile bir finans yatırımcısının ortak kontrolündeki şirkette finans yatırımcısının yerini başka bir rakip alırsa, şirketin güdüleri tamamen değişebilir. İki ayrıntı daha var. Ana şirketlerden birinin kendisi el değiştirirse bu, ortak girişim açısından ayrı bir yoğunlaşma sayılmaz (20 numaralı dipnot). Hukuken bağlayıcı bir plana göre en fazla yaklaşık bir yıl sürecek geçici bir ortak kontrol döneminin ardından tek kontrole geçiliyorsa, işlemin bütünü tek kontrol devri olarak değerlendirilebilir (27. paragraf).
Yeni kurulan ortak girişimlerde ayrıca tam işlevsellik ölçütü aranır; bunu tam işlevli ortak girişim yazısında ele aldık. Kontrol değişikliği tespit edildikten sonra sıra eşik hesabına gelir; tutarlar bildirim eşikleri yazısında.
Dizindeki etiketler nasıl okunmalı
Dizinde birleşme ve devralma kararlarına verdiğimiz işlem tipi, kararın konu metnindeki ifadeye göre atanıyor. Metinde “ortak girişim” geçiyorsa ortak girişim, geçmiyorsa ve “ortak kontrol” geçiyorsa ortak kontrol, o da yoksa ve “tek kontrol” geçiyorsa tek kontrol etiketi veriliyor. Kontrol türünden söz etmeyen kayıtlar pay devri ya da varlık devri olarak ayrılıyor. Yöntemin tamamı veri ve yöntem sayfasında.
Bu kuralın üç pratik sonucu var:
- Ortak kontrol etiketi, ortak kontrolün sona erdiği işlemleri de içerir. Ortak kontrol olarak ayrılan 115 kararın 39’unun konusunda “tek kontrol” ifadesi de geçiyor. Bu 39 kaydı tek tek okuduğumuzda yaklaşık 20’sinin tek kontrolden ortak kontrole, 12 kadarının ortak kontrolden tek kontrole geçişi anlattığını gördük. Yani bir kararın ortak kontrol etiketi taşıması, işlemden sonra şirketin ortak kontrolde kalacağı anlamına gelmez.
- Konu metni kontrolün biçimini nadiren söyler. 226 tek kontrol kararından yalnızca ikisinde “negatif”, birinde “fiili” sözcüğü geçiyor. Kontrolün oy çoğunluğundan mı, veto hakkından mı, fiilî durumdan mı doğduğu gerekçeli kararda yazar.
- Pay devri kararlarında kontrol türü belirsizdir. Dizindeki 95 pay devri kararının konusu “hisselerinin tamamının devralınması” gibi ifadelerle yazılmış. Bu işlemlerin büyük bölümü muhtemelen tek kontrol devri, ama etiket bunu iddia etmiyor.
Tek kontrol kararlarının 144’ü 2025’te, 82’si 2026’da yayımlanmış; ortak kontrolde bu sayılar 70 ve 45. Gerekçe tek kontrolde medyan yaklaşık 125, ortak kontrolde yaklaşık 132 günde yayımlanıyor. Sektörü belirlenebilen kararlarda iki grupta da teknoloji önde (39 ve 14 karar).
Konu metinlerinde sık görülen “nihai olarak” ve “aracılığıyla” ifadeleri de kılavuzla ilişkili. 10. paragrafa göre devralma bir araç şirket üzerinden yapılıyorsa kontrol, işlemin arkasındaki teşebbüse atfedilir. 26-09/273-98 sayılı kararda Apollo’nun yönettiği fonların bir Bidco şirketi aracılığıyla dolaylı tek kontrol alması buna örnek.