Bir birleşme ya da devralmanın Rekabet Kurulundan izin almadan hukuken geçerlilik kazanamaması için iki şartın birlikte gerçekleşmesi gerekir. İşlem, en az bir teşebbüsün kontrolünde kalıcı bir değişiklik yaratmalı ve işlem taraflarının cirosu 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesindeki eşikleri aşmalıdır. Rekabet Kurumunun “Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz” adlı belgesinin kurum sitesinde 4 Mayıs 2026 tarihli dosya adıyla yayımlanan sürümüne göre bu eşikler artık 3 milyar TL, 1 milyar TL ve 9 milyar TL düzeyinde. Aşağıdaki tutarların ve kuralların tamamı bu kılavuzdan ve kurumun iki belgesinden aktarılmıştır; kendi işleminize uygulamadan önce Tebliğ’in güncel metnine bakmanız ya da bir rekabet hukukçusuna danışmanız gerekir.
Önce işlemin niteliği, sonra ciro
Eşik hesabına geçmeden önce işlemin Tebliğ anlamında “birleşme veya devralma” olup olmadığı belirlenir. Kurumun kontrol kavramı kılavuzuna göre esas ölçüt kontrolde kalıcı değişikliktir. Aynı grubun şirketleri arasındaki yeniden yapılanmalar ve yalnızca azınlık hakkı veren pay devirleri bu tanıma girmez. Kılavuz, Tebliğ’in 6. maddesine dayanarak şu durumları da Kanun’un 7. maddesi dışında sayar:
- Olağan işi menkul kıymet alım satımı olan kuruluşların yeniden satmak için aldıkları payları, ihraççının rekabet politikasını etkilemeden geçici olarak elde tutması,
- Kontrolün tasfiye, ödeme güçlüğü, konkordato, özelleştirme gibi nedenlerle ve kanun gereği bir kamu kurumunca elde edilmesi,
- Kontrolün miras yoluyla el değiştirmesi.
Kontrol, bir şirketin stratejik kararlarını belirleyebilme ya da bu kararları engelleyebilme imkânı demektir. Tek başına belirleme gücünü ve birlikte engelleme gücünü ayıran ölçütleri tek kontrol ile ortak kontrol farkı yazısında, yeni kurulan ortak girişimlerin hangi durumda devralma sayıldığını ise tam işlevli ortak girişim yazısında ayrıca ele aldık.
2026 değişikliğiyle eşikler
Kılavuzun giriş bölümüne göre Tebliğ’in izne tabi işlemleri düzenleyen 7. maddesi ilk kez 2012/3 sayılı Tebliğ ile değiştirildi; son değişiklik ise 11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 2026/2 sayılı Tebliğ ile yapıldı. Kılavuzun 22. paragrafı eşikleri iki seçenekli bir kural olarak verir. Aşağıdakilerden biri gerçekleşirse işlem izne tabidir:
- İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı 3 milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirosu ayrı ayrı 1 milyar TL’yi aşarsa,
- Devralmada devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşmede ise taraflardan en az birinin Türkiye cirosu 1 milyar TL’yi ve diğer taraflardan en az birinin dünya cirosu 9 milyar TL’yi aşarsa.
Değişikliğin büyüklüğünü görmek için kurumun Ocak 2026’da yayımladığı 2025 Birleşme ve Devralma Görünüm Raporu’na bakmak yeterli. Rapor, 2026/2 değişikliğinden önce hazırlandığı için o tarihte uygulanan tutarları aktarıyor:
| Eşik | 2025 Görünüm Raporu’ndaki tutar | Mayıs 2026 kılavuzundaki tutar |
|---|---|---|
| Tarafların toplam Türkiye cirosu | 750 milyon TL | 3 milyar TL |
| En az iki tarafın ayrı ayrı Türkiye cirosu | 250 milyon TL | 1 milyar TL |
| Devre konu kısmın Türkiye cirosu (ikinci seçenek) | 250 milyon TL | 1 milyar TL |
| Diğer tarafın dünya cirosu (ikinci seçenek) | 3 milyar TL | 9 milyar TL |
Tutarlar dört kat, dünya cirosu eşiği ise üç kat yükselmiş görünüyor. Kılavuz, değişikliğin hangi günden itibaren uygulanacağını ayrıca yazmıyor. Bir işlemin hangi tutarlara göre değerlendirileceğini bu yüzden Tebliğ metninden kontrol etmek gerekir.
Teknoloji teşebbüsleri için ayrı hüküm
Kılavuz, “teknoloji teşebbüsleri” için Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında istisnai hükümler bulunduğunu belirtiyor ve bu işlemlerde 250 milyon TL eşiğinin aşılıp aşılmadığına bakılırken yalnızca şu alanlardaki faaliyetlerden elde edilen cironun sayılacağını söylüyor: dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri. 2025 Görünüm Raporu’nun dipnotuna göre eski düzende Türkiye’de faaliyet gösteren, Türkiye’de Ar-Ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasında 250 milyon TL’lik eşikler hiç aranmıyordu. Kılavuz ikinci fıkranın tam metnini aktarmadığından, yeni düzende teknoloji teşebbüsünün tanımını ve hangi eşiğin kaldırıldığını Tebliğ’in kendisinden okumak gerekir.
Kimin cirosu sayılır
Eşik hesabında iki kavram karıştırılmamalı. İlgili teşebbüs, işlemin doğrudan tarafıdır: birleşmede birleşen şirketler, devralmada devralan ve devre konu birim. İşlem tarafı ise devralan tarafta ilgili teşebbüsün içinde bulunduğu ekonomik bütünlüğün tamamı, devredilen tarafta yalnızca devre konu şirket ve onun kontrol ettiği birimlerdir. Kılavuz ilgili teşebbüsü kontrolün yapısına göre şöyle belirliyor:
- Tam kontrolün devri: Devralan ve devre konu şirket. Grup bir şirketi aracılığıyla devralıyorsa o şirket ilgili teşebbüstür; yalnızca devralma için kurulmuş bir araç şirketse bu kural uygulanmaz.
- Kısmi devir: Devralan ile devredilen bölüm. A’nın birkaç tesisinden birini B alıyorsa ilgili teşebbüsler B ve o tesistir.
- Ortak kontrolden tam kontrole geçiş: Payları toplayan hissedar ve şirketin kendisi. Ayrılan ortaklar ilgili teşebbüs sayılmaz.
- Faal bir şirketin ortak kontrolünün alınması: Ortak kontrole sahip olacak her teşebbüs ve devralınan şirket.
- Ortaklık yapısı değişen ortak girişim: İşlemden sonra kontrolü paylaşacak eski ve yeni hissedarlar ile ortak girişimin kendisi.
- Ortak girişimin dağılması ya da varlık takası: Her kontrol devri ayrı işlemdir; her biri için devralan ile aldığı varlık ilgili teşebbüstür.
- Gerçek kişiler: Başka bir ekonomik birimi kontrol ederek iktisadi faaliyette bulunan gerçek kişi teşebbüs sayılır ve devralmada ilgili teşebbüs olur.
Satıcı tarafta tek bir kural öne çıkar: Tebliğ’in 8. maddesinin ikinci fıkrasına göre devredenin yalnızca devredilen kısmının cirosu hesaba girer. Kılavuzun örneğinde A, B’nin tam kontrolündeki C’yi alıyorsa A ile C’nin cirosu toplanır, B’nin cirosu dikkate alınmaz.
Ciro nasıl toplanır
Devralan taraf için kılavuz, Tebliğ’in 8. maddesinin birinci fıkrasındaki beş katmanı sayar. İlgili teşebbüsün kendisi; onun doğrudan ya da dolaylı olarak sermayesinin yarıdan fazlasına sahip olduğu, oy haklarının yarıdan fazlasını kullandığı, yönetim veya denetim organı üyelerinin yarıdan fazlasını atadığı ya da işlerini idare etme hakkına sahip olduğu birimler; ilgili teşebbüs üzerinde bu haklara sahip ana şirketler; bu ana şirketlerin aynı haklarla bağlı olduğu diğer şirketler; ve bunların hepsinin bu haklara birlikte sahip olduğu birimler hesaba katılır.
Bu listenin uygulamada gözden kaçan üç sonucu var:
- Fiilî kontrol de sayılır. Hukuken yarıdan az paya sahip olunan bir şirkette genel kurulda çoğunluğu fiilen sağlamak mümkünse o şirketin cirosu da eklenir.
- Veto hakkı yeterlidir. Bir şirketi üçüncü kişilerle birlikte kontrol eden teşebbüs, yalnızca stratejik kararları engelleme hakkına sahip olsa bile “işleri idare etme hakkı” olan taraf kabul edilir.
- Bölüştürme pay oranıyla yapılmaz. İlgili teşebbüslerin birlikte kontrol ettiği bir şirketin üçüncü kişilere yaptığı satışlar, kontrol hakkı olan hissedar sayısına eşit bölünür. Kılavuz bunu açıkça yazar: esas alınan, hisse oranları değil hak sahibi hissedarların sayısıdır.
Rakamların kendisi için kılavuz şu ilkeleri koyar. Esas alınan tutar, tek düzen hesap planına göre bildirim tarihinden önceki mali yıl sonunda oluşan net satışlardır; bu hesaplanamıyorsa bildirim tarihine en yakın mali yıl sonu kullanılır. Döviz cinsinden ciro, cironun gerçekleştiği mali yıldaki Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası döviz alış kuru ortalamasıyla TL’ye çevrilir. Aynı ekonomik bütünlük içindeki şirketlerin birbirine yaptığı satışlar düşülür. Türkiye cirosuna yurt dışı satışlar girmez, dünya cirosuna ise Türkiye satışları dâhildir.
Parçalı devirlerde üç yıl kuralı
Büyük bir devralmayı eşik altında kalan parçalara bölmek, Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrası nedeniyle sonuç vermez. Üç yıl içinde aynı taraflar arasında ya da aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüsün yaptığı iki veya daha fazla işlem, ciro hesabında tek işlem sayılır. Kılavuza göre bu işlemlerden biri ya da toplamı eşiği aşarsa, daha önce bildirilmiş olsalar bile hepsinin bildirilmesi gerekir.
Kılavuzun sayısal örneği yeni tutarlarla birlikte okunabilir. Piyasada yalnızca A (1,8 milyar TL ciro) ve B (1,4 milyar TL ciro) var. Toplam 3,2 milyar TL olduğu ve iki tarafın cirosu da 1 milyar TL’yi geçtiği için A’nın B’yi tek seferde alması izne tabidir. B’nin işi 700’er milyon TL’lik iki parçaya bölünürse ilk devirde eşik aşılmaz. İkinci devirde ise önceki parçanın 700 milyon TL’si de eklenir, devre konu ciro 1,4 milyar TL’ye çıkar ve işlem izne tabi hâle gelir. Üç yıllık süre, bildirimin Kurul kayıtlarına ilk girdiği tarihten itibaren hesaplanır.
Dizindeki izin kararlarıyla bağlantı
20 Ekim 2026 verisine göre dizinimizde birleşme ve devralma türünde 501 karar var. İşlem tipine göre dağılım şöyle: 226 tek kontrol, 115 ortak kontrol, 95 pay devri, 38 ortak girişim ve 27 varlık devri. Bu kararların 317’sinde, yani yaklaşık üçte ikisinde, konu metninde Türk şirket biçimi geçmiyor; yalnızca yabancı şirketler arasındaki bir işlemin neden Türkiye’de izne tabi olabildiğini ikinci eşik seçeneği açıklıyor ve konuyu yabancı şirket devralmaları yazısında ayrıca işledik.
Bu 501 kararın 452’si, eşikleri yükselten değişikliğin Resmî Gazete’de yayımlandığı 11 Şubat 2026’dan önce verilmiş. Benzer büyüklükteki bir işlemin bugün bildirim gerektirip gerektirmediğini eski bir izin kararından çıkarmak bu nedenle yanıltıcı olabilir; tutarların her işlem için yeniden hesaplanması gerekir. Konu metni, tarafların cirosunu ve kararın sonucunu söylemez. Hangi eşiğin aşıldığı, işlemin izinle mi şartlı izinle mi sonuçlandığı gerekçeli kararda yazar. Kurulun kararı ile gerekçeli metnin yayımlanması arasında birleşme ve devralma kararlarında medyan yaklaşık 127 gün geçiyor. Görünüm Raporu’na göre ise Kurum 2025’te 416 birleşme ve devralma işlemi inceledi ve bir dosyanın kapanması, tarafların son bildirimini izleyen ortalama 10 günü aldı. Yani Kurulun kararı kısa sürede çıkıyor, gerekçesini okumak için çoğu zaman aylarca beklemek gerekiyor; gecikmenin işlem tiplerine göre dağılımı gerekçe süresi sayfasında.