Bir üretici ya da distribütör, ürünlerini satan bayiye en yüksek satış fiyatını söyleyebilir ya da fiyat tavsiye edebilir; ama sabit ya da asgari bir satış fiyatı belirleyemez. Rekabet Kurumunun Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuzu bu kuralı 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’nin 4. maddesine dayandırıyor ve “kesinlikle yasak” ifadesini kullanıyor (17. paragraf). Bayinin satış bölgesine, müşterilerine ve internetten satış yapmasına getirilen bazı kısıtlar da aynı listede. Bu yazıda kılavuzun bu sınırları nasıl çizdiğini, %30 pazar payı eşiğini ve dizinimizdeki dikey ilişki kararlarını aktarıyoruz. Aşağıdaki rakamlar kılavuzun Kurum sitesindeki sürümünden alındı; kılavuz 2002/2 sayılı Tebliğ’i ve onu değiştiren 2007/2 sayılı Tebliğ’i esas alıyor. Kendi dağıtım sözleşmeniz için bir rekabet hukukçusuna danışmanız gerekir.
Dikey anlaşma hangi ilişkiyi kapsar
Tebliğ’in tanımına göre dikey anlaşma, üretim ya da dağıtım zincirinin farklı seviyelerindeki iki ya da daha fazla teşebbüs arasında mal veya hizmet alımı, satımı ya da yeniden satımı için yapılan anlaşmadır. Kılavuz bunun üç sonucunu sayıyor (3. paragraf):
- Taraflar teşebbüs olmalı. Son tüketiciyle yapılan sözleşme 4. madde kapsamında değildir, ama 6. madde açısından incelenebilir.
- Taraflar farklı seviyede olmalı. Üretici ile toptancı, toptancı ile perakendeci ya da üçü birlikte olabilir. Bir toptancının birbirine rakip birden fazla sağlayıcıyla tek seferde aynı anlaşmayı imzalaması dikey anlaşma sayılmaz.
- Amaç alım, satım ya da yeniden satım olmalı. Alıcının malı yeniden satması, üretimde kullanması ya da kiraya vermesi fark etmez.
Acentelik ayrı tutulur. Acente, müvekkil adına yaptığı satışta stok finansmanı, satılmayan malı iade edememe, garanti hizmeti verme zorunluluğu gibi ticari ya da mali risk taşımıyorsa ilişki 4. madde dışında kalır. Sözleşmenin adının “acentelik” olması tek başına yetmez; belirleyici olan riskin kimde olduğudur (10 ile 13. paragraflar).
Yeniden satış fiyatı nerede ihlale dönüşür
Azami ya da tavsiye fiyatın asgari fiyata dönüşmemesi için kılavuz somut bir şart koyuyor: fiyatın azami ya da tavsiye niteliğinde olduğu yayımlanan fiyat listelerinde ya da ürünün üzerinde açıkça yazılmalı (17. paragraf).
Sözleşmede yazılı bir fiyat hükmü olmadan da ihlal oluşabilir. Kılavuz şu uygulamaları yeniden satış fiyatının dolaylı belirlenmesi sayıyor (18. paragraf):
- Bayinin kâr marjını belirlemek,
- Tavsiye fiyattan yapılabilecek en yüksek indirim oranını sınırlamak,
- Tavsiye fiyata uyan bayiye ek indirim vermek,
- Uymayan bayinin teslimatını geciktirmek, askıya almak ya da sözleşmesini feshetmekle tehdit etmek ve bunu uygulamak.
Fiyatın izlenebildiği durumlarda bu yöntemlerin etkisi artar. Örneğin tüm bayilere, liste fiyatından farklı satan bayileri bildirme yükümlülüğü getirmek sağlayıcının denetimini kolaylaştırır. En çok kayrılan müşteri koşulu da fiyat tespitini pekiştirebilir, ama kılavuza göre tek başına fiyat tespiti sayılmaz (19. paragraf).
Sağlayıcının pazar payı %30’u aşınca tavsiye ve azami fiyat da bireysel incelemeye girer. Kılavuz iki riski adlandırıyor: önemli bir sağlayıcının önerdiği fiyatın bayiler için ortak bir referans noktasına dönüşmesi ve dar oligopol pazarlarda tavsiye fiyatların sağlayıcılar arasında işbirliğini kolaylaştırması (220 ile 222. paragraflar).
Bölge ve müşteri kısıtı
Kural olarak sağlayıcı, bayinin hangi bölgeye ya da hangi müşteriye satacağını sınırlayamaz. Tebliğ’de dört istisna var (21 ile 35. paragraflar):
- Sağlayıcı kendine ya da bir bayiye münhasır bölge veya müşteri grubu ayırabilir ve diğer bayilerin bu bölgeye aktif satışını yasaklayabilir. Pasif satış yasaklanamaz. Bu koruma yalnız bayinin kendisine uygulanır; bayiden mal alan müşteriler, örneğin bakkallar, istedikleri yere satabilir.
- Toptancı seviyesindeki alıcının son kullanıcıya satışı kısıtlanabilir.
- Seçici dağıtım sisteminin üyelerinin yetkisiz dağıtıcılara satışı kısıtlanabilir.
- Birleştirilmek üzere satılan parçaların, sağlayıcının rakibi olan üreticilere satışı kısıtlanabilir.
Aktif satış, başka bayinin bölgesindeki müşterilere mektup, ziyaret, o müşterileri hedefleyen reklam ya da istenmemiş e-posta ile ulaşmaktır; o bölgede satış noktası ya da depo açmak da aktif satıştır. Pasif satış, bayinin çabası olmadan gelen talebi karşılamaktır. Genel medya reklamı ve internetten yapılan satışlar genellikle pasif sayılır (23 ve 24. paragraflar).
Bir bölgenin münhasır sayılması için oraya yalnız bir bayinin ya da yalnız sağlayıcının aktif satış yapıyor olması gerekir. Kılavuzun örneğinde Ankara’da iki bayiye mal veren ve müşterileri onlar arasında bölmeyen bir sağlayıcı, diğer illerdeki bayilerin Ankara’ya aktif ya da pasif satışını engelleyemez (30. paragraf).
İnternet satışı
Kılavuza göre her bayi prensip olarak internetten satış yapabilmelidir ve bayinin kendi sitesinden satışını kısıtlamak bir pasif satış kısıtıdır. Şu dört kısıt anlaşmayı grup muafiyetinin dışına çıkarır (25 ile 27. paragraflar):
- Başka bölgedeki müşterinin bayinin sitesine erişimini engellemek ya da onu üreticinin veya diğer bayinin sitesine yönlendirmek,
- Teslimat ya da kredi kartı adresi bayinin bölgesinde değilse işlemi iptal etmek,
- İnternet satışlarının toplam satışlar içindeki payına üst sınır koymak,
- İnternetten satılacak ürün için bayiden fiziki mağazaya göre daha yüksek alış fiyatı istemek. Doğrudan ya da indirim sistemi yoluyla dolaylı farklı toptan fiyat uygulamak da buna girer.
Sağlayıcının yapabilecekleri de yazılı: sitenin kalitesine dair şartlar koymak, satışın belli bir oranının fiziki mağazadan yapılmasını istemek, seçici dağıtımda en az bir fiziki satış noktası şartı aramak ve yalnız belirli standartları karşılayan pazar yerlerinden satış istemek. Bu şartlar yalnız internetten satan oyuncuları dışlamaya ya da fiyat rekabetini engellemeye yönelik olmamalıdır. Nesnel ve ürüne özgü bir gerekçe olmadan pazar yerlerinden satışı genel olarak yasaklamak ihlal sayılabilir. Fiziki ve internet kanalı için koşulların aynı olması gerekmez, ama aynı amaca hizmet etmeleri gerekir; kılavuz buna “eşdeğerlik prensibi” diyor (28 ve 29. paragraflar). Satıştan bağımsız sabit bir destek ödemesi ise serbest.
%30 eşiği ve grup muafiyeti
Grup muafiyeti, Tebliğ’in koşullarını taşıyan dikey anlaşmaları 4. maddedeki yasaktan toplu olarak muaf tutan düzenlemedir. Koşullardan biri pazar payıdır. Belirleyici olan sağlayıcının, ürünü sattığı pazardaki payıdır; yalnız tek alıcıya sağlama yükümlülüğü içeren anlaşmalarda alıcının payına bakılır. Üç taraflı anlaşmalarda iki seviyede de payın %30’un altında olması gerekir. Pay kural olarak satış değeri üzerinden hesaplanır (60, 67 ve 72. paragraflar).
Kılavuz incelemeyi üç adımda özetliyor (100. paragraf): önce ilgili pazar ve pazar payı belirlenir; pay %30’u aşmıyorsa anlaşma yasak kısıt içermediği ve diğer şartları taşıdığı sürece muaftır; aşıyorsa Kanun’un 5. maddesine göre bireysel muafiyet incelemesi yapılır. Eşiği aşmak anlaşmayı kendiliğinden yasak yapmaz (47. paragraf). 5388 sayılı Kanun’la 2005’te anlaşmaları Kurula bildirme zorunluluğu kaldırıldı ve muafiyet kararları anlaşmanın yapıldığı tarihten geçerli hale geldi (48 ve 49. paragraflar).
Kılavuzda geçen diğer sayısal ölçüler:
| Konu | Kılavuzdaki ölçü |
|---|---|
| Bayiye rekabet etmeme yükümlülüğü | En fazla 5 yıl; belirsiz süreli ya da zımnen 5 yılı aşacak şekilde yenilenen yükümlülük muaf değil |
| Rekabet etmeme sayılan alım oranı | İhtiyacın %80’inden fazlasını sağlayıcıdan alma zorunluluğu |
| Sözleşme sonrası rekabet yasağı | En fazla 1 yıl, yalnız aynı tesis ve know-how koruması için |
| Paralel ağlar | Benzer kısıtlı ağlar pazarın %50’sinden fazlasını kapsıyorsa Kurul tebliğle muafiyeti kaldırabilir |
| Yeni ürün ya da yeni bölge | İki yıl boyunca ağır kısıtlar dışındaki kısıtlar genellikle sorun sayılmaz |
Kurul, Tebliğ’e uygun bir anlaşmanın muafiyetini piyasadaki etkisi nedeniyle tek tek geri de alabilir; geri alma geçmişe yürümez (53. paragraf).
Bir karar dosyası nasıl ilerledi
25-33/777-459 sayılı karar, bir gıda takviyesi ve dermokozmetik markası hakkında açılan soruşturmanın uzlaşmayla bitişini anlatıyor. Yerinde incelemede ele geçen yazışmalarda marka yöneticisinin bayilere “Fiyatları yükseltebilir misiniz rica etsem” gibi mesajlar gönderdiği, fiyatı düşük bulduğu ürünler için hangi fiyat seviyesine çıkılmasını istediğini yazdığı, pazar yerinde düşük fiyatla satan satıcılara marka hakkına tecavüz gerekçesiyle ihtarname çekildiği görülüyor. Kurul ihtarnameleri bir internet satış yasağından çok bayilerin fiyatını kontrol etmenin aracı olarak değerlendirmiş ve davranışı yeniden satış fiyatı tespiti saymış.
Takvim kısa: önaraştırma kararı 24.04.2025, yerinde inceleme 29.04.2025, soruşturma kararı 12.06.2025, uzlaşma başvurusu 22.07.2025, ara karar 14.08.2025, nihai karar 04.09.2025. İhlal bir yıldan kısa sürdüğü için süre artırımı yapılmamış; yurt dışı satışlar hafifletici sayılmış. 3.351.099,50 TL olarak hesaplanan ceza %25 uzlaşma indirimiyle 2.513.324,62 TL’ye inmiş. Bu hesabın adımlarını para cezası yazısında ayrıca anlattık.
Dizindeki dikey ilişki kararları
20 Ekim 2026 verisine göre dizinimizde dikey ilişki etiketli 47 rekabet ihlali kararı var; 25’i 2025’te, 22’si 2026’da yayımlanmış.
- 37’sinin konu metninde “yeniden satış fiyatı” geçiyor.
- 20’sinde internet satışının kısıtlanması iddiası var.
- 26’sı uzlaşma, 13’ü taahhüt içeriyor.
- 45’inde, yani %96’sında, konu metninde bir Türk şirket biçimi geçiyor. Birleşme ve devralmalardan farklı olarak dikey dosyaların neredeyse tamamı yerli dağıtım ağlarına ilişkin.
- Sektörü belirlenebilenlerde teknoloji 12, inşaat 10, gıda 7, medya 6 kararla öne çıkıyor. İnşaattaki kararların 8’i aynı soruşturmadan, Aydın’daki hazır beton dosyasından; medyadakilerin 5’i bir yayıncılık soruşturmasından çıkmış.
Gerekçenin yayımlanması bu kararlarda medyan yaklaşık 294 gün sürüyor; en kısası 71, en uzunu 1.153 gün. Bu, dizindeki rekabet ihlali alt türlerinin en uzunları arasında; güncel karşılaştırma gerekçe süresi sayfasında.
Etiketin bir sınırı var. Konu metninde “yeniden satış fiyatı” yerine “yeniden satıcılarının satış fiyatlarını tespit etmek” yazan üç karar, yukarıdaki örnek de dahil, dizinde anlaşma ve uyumlu eylem etiketinde duruyor. Bir markanın bayi fiyatlarına ilişkin kararları arıyorsanız iki etikete birlikte bakmanız gerekir.